股東向公司內的其他股東轉讓股權,那么轉讓是不需要公司其他股東的同意的,股東可以自己決定要轉讓給哪個股東,以及轉讓多少股權。
股東向股東以外的人轉讓股權。要轉讓股權的股東應該將轉讓事項書面通知其他股東,其他股東應在三十日內答復:
(1)在三十日內未答復視為同意轉讓;
(2)其他股東過半數同意轉讓的,此時在同等條件下其他股東有優先購買權,其他股東放棄優先購買權的,可以轉讓給股東以外的人。
(3)如果過半數不同轉讓的,則不同意轉讓的股東應購買該轉讓股權;不購買則視為同意轉讓。既不同意轉讓,也不購買該股權的,應當視為同意轉讓,應當配合該股權轉讓行為。
一、股東和股東之間的協議
《合作協議書》有效,所述情況不屬于法律規定的合同無效的情形。股東向股東以外第三人轉讓股權。公司法第七十一條第二款規定“股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意,股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東在接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓,其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓?!睂τ诖艘幎▽嵺`中存在兩種理解。一種認為,有限公司股東向股東以外的人轉讓出資時,如果未達到全體股東過半數同意時,不同意轉讓的股東有義務購買此出資,否則視為同意轉讓給股東以外的人。此理解下該轉讓必定能夠實現,或轉讓給股東以外的人,或轉讓給持反對意見的股東。另一種觀點認為,有限公司股東向股東以外的人轉讓出資時,必須經全體股東過半數同意,否則不得轉讓。照此理解,在達到全體股東過半數的前提下,不同意的股東或者購買該出資,或者視為同意轉讓。若未過半數,則股權對外轉讓不能,如原股東也不愿購買,則股權轉讓行不通,而減資程序通常也難以啟動,那么此時股東真的步入單行線。這會嚴重影響股東的積極性也不利于公司的發展。所以筆者同意第一種觀點。不過在此觀點下仍存在另一個小問題,公司法規定:對外轉讓須經1/2的股東同意,可是在第一種理解下,通常有兩種結果:(1)、出資轉讓即便不經過1/2以上有表決權的股東通過,結果為不同意轉讓的股東購買其股權;(2)、若是通過則可以向股東外的人進行轉讓,轉讓時股東有優先購買權。所以或者是原股東不同意轉讓而自己購買,或者是同意轉讓,在同等條件下其仍有優先購買權,所以這里對通過表決權股東人數的比例要求,并沒有實在的意義也就無存在的價值。所以筆者建議將此條改為,股東向股東以外的人轉讓股權時,須取得其他股東的同意,不同意轉讓的股東應購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓出資,則視為同意轉讓。
【本文關聯的相關法律依據】
《公司法》第七十一條規定,有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
聲明:本網頁內容旨在傳播知識,若有侵權等問題請及時與本網聯系,我們將在第一時間刪除處理。TEL:177 7030 7066 E-MAIL:11247931@qq.com