有限責任公司股東人數限制的規定，股東出資要注意什么問題

一、有限責任公司股東人數的規定

1、有限責任公司以資本聯合為基礎，同時也具有人合的性質，股東之間要求有一定的信任關系，股東數量也應有所限定，以便于公司在進行重大的經營決策時，能夠協調一致.設立一般的有限責任公司，根據《中華人民共和國公司法》第二十四條規定：有限責任公司由五十個以下股東出資設立。

2、新的公司法對于有限責任公司的股東的最高人數進行限制，不得多于50人；但最低人數沒有進行限制，也就是說可以設立一人的有限責任公司。廢除舊《公司法》關于有限責任公司股東人數的規定(必須有兩以上的股東，但最多不得超過五十人)。股東可以是自然人，也可以是法人，不論是自然人還是法人，都可以設立有限責任公司。第五十九條規定：一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。

3、一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。國家以國有資產出資設立有限責任公司，可以由經國家授權投資的機構或者國家授權的部門作為單獨的投資主體，即設立只有一個股東的國有獨資有限責任公司。境外投資者在我國設立有限責任公司的，按照外資企業法的規定，可以設立外商獨資的有限責任公司。

二、有限責任公司股東出資時要注意什么問題？

1、出資方式

《公司法》第二十七條規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外?？梢?，出資的形式的選擇范圍還是挺大的。但這里要提醒的是：根據《公司登記管理條例》的規定，勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權是不能作為出資的。其中特別需要提醒的是特許經營權不能作為出資的規定。因一般人們會認為特許經營權符合“可以用出資并可以依法轉讓”的出資要求，但由于目前我國特許經營權這種權利在我國尚不成熟，因此還不能作為出資形式。

2、出資時間

雖然新《公司法》取消了原來關于出資時間的硬性規定。但同時該法有規定，股東仍需按公司章程中約定的出資時間履行出資義務，股東不按規定按時繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。因此，股東們在擬定公司章程時應注意出資時間的約定，應考慮公司的發展和自身實際情況，避免出現不利于股東或公司發展的情況。

3、出資手續

因出資分為貨幣出資和非貨幣出資兩種。以下將分開介紹：以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶。以非貨幣出資的，應當評估作價，核實財產；應當依法辦理其財產權的轉移手續。在履行完上述手續后，股東認足公司章程規定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。最后，公司成立后，公司向股東發出資證明書。

4、出資責任承擔

雖然新《公司法》將出資實繳制改成了出資認繳制，但是并不等于法律對虛假出資的行為不做規制。有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；對于虛假出資或不按期出資的股東，公司登記機關還可出資虛假出資金額5%~15%的罰款。公司設立時的其他股東承擔連帶責任。因此，建議創業者量力而行，對自己將要作為非貨幣出資的財物的價值要有正確的認知，并按期履行出資義務，以免為自己帶來不必要的風險。

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