股東瑕疵出資責任抵消債務的規定是什么?

1、補足出資的責任

這樣的一個責任的不受訴訟時效的限制股東在認繳的這個期限到期之后不對公司規范出資，他就構成了對出資責任的違反，他當然應該向公司承擔補足出資的責任，并且還要加算利息，這樣才能保證公司法人財產權不受侵害，所以這個是股東出資責任的題中應有之義。

2、出資違約的責任

根據《公司法》第28條的規定的瑕疵出資的股東要對規范出資的股東承擔違約責任,但是這個違約責任怎樣承擔，法律并沒有規定，如果我們對比我們股份有限公司部分，那么這部分是明確規定叫股東要按照發起人協議的約定向規范出資的股東承擔違約責任，還有個定語叫按照發起人協議的規定，如果發起人協議沒有規定實際上這個責任可能還沒有辦法去追究，但是有限責任公司都沒有這個限定，就直接規定了股東如果出資存在瑕疵的，要向規范出資的股東承擔違約責任。

3、補充清償的責任

這個責任的承擔方式的類似于代位權，因為瑕疵出資的股東要向公司承擔補足出資的責任，在差額的范圍之內承擔這個補足出資的責任，而公司的債權人實際上他是對公司享有債權，那么債權人、公司和瑕疵出資的股東之間就形成了債權人，債務人和次債務人這樣的關系，通俗一點的說瑕疵出資的股東欠公司的錢，因為他要向公司承擔這個規范出資的責任，這個公司跟外部債權之間，還是公司欠債權人錢，所以采取類似于這個債權人代位權這個色彩，所以這個瑕疵出資的股東要像債權人承擔補充清償責任，但這個補充清償責任是以他的瑕疵出資為限，而且這個責任也不受訴訟時效的限制。

一、抽逃出資的民事責任

1、抽逃出資的股東對公司承擔的民事責任。

股東出資是公司資產的重要組成部分，抽逃出資行為侵犯了公司財產權，公司依法享有返還財產請求權，抽逃出資的股東應當向公司承擔返還所抽逃出資，并支付按其抽逃出資的數額和時間計付利息的侵權責任。如果抽逃出資的行為直接造成了公司其他損失，行為人應當承擔相應的損害賠償責任。

2、抽逃出資的股東對已足額履行出資義務股東的違約責任。

公司設立協議或公司章程是發起人或股東之間的合同，發起人、股東具有按時足額向公司繳納出資的合同義務，抽逃出資影響了合同的適當履行，違反了合同義務，已足額繳納出資的股東依法享有請求違約行為人向公司返還出資及其利息的合同權利。

3、抽逃出資的股東對公司債權人的民事責任。

抽逃出資行為非法減少了公司資產，削弱了公司的償債能力，如果公司債權人的債權因此不能實現，抽逃出資的股東應當對公司債務承擔補充賠償責任?！蛾P于審理公司糾紛案件若干問題的規定(一)(征求意見稿)》(以下稱《征求意見稿》)第十二條規定：“債權人請求公司清償債務，公司不能清償的，債權人可以對抽逃出資且未予返還的股東提起訴訟，請求其在抽逃出資的數額及利息范圍內承擔補充賠償責任?！?p>4、為抽逃出資提供幫助或者負有直接管理責任的股東、董事、經理的連帶責任。

《征求意見稿》第十一條和十二條規定了為抽逃出資提供幫助或者負有直接管理責任的股東、董事、經理與抽逃出資股東共同承擔的兩種連帶責任：一是對公司承擔的返還所抽逃出資及其利息的責任；二是在公司不能清償的情況下，對公司債權人承擔的在抽逃出資的數額及利息范圍內的賠償責任。

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