一、解除股東資格的一般條件
在處理解除股東資格爭議中,首先要解決的是確認股東是否具有股東資格的問題,這是前提法律問題。因為,解除股東資格是針對對已取得有限責任公司股東資格的股東而言的。解除已取得股東資格的投資者的股東資格,其一般的實質條件,必須是投資者根本未履行出資義務或出資后抽逃了全部出資。根本未出資,具體又可分為拒絕出資、不能出資、虛假出資。拒絕出資是指投資者在投資合同生效后拒絕按約定出資;不能出資是指因投資者客觀條件的變化而不能履行出資義務;虛假出資是指無合法依據,無代價取得股份。根據司法解釋三第十八條的規定,只要有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資,經公司催告繳納或者返還,其在合理期間內仍未繳納或者返還出資的,公司才能以股東會決議的方式解除該股東的股東資格。
二、解除股東資格的具體條件
從司法解釋三第十八條的規定來看,解除股東資格除了上述一般條件與法律關系外,其具體的適用條件是:
(1)投資人必須是完全未履行出資義務或投資后又抽逃全部出資,對于部分未履行或部分抽逃出資的股東不適用解除股東資格;
(2)解除股東資格的對象只能是有限責任公司的股東,對股份有限公司的股東不適用;
(3)在通過股東會決議解除該股東資格前,公司應當催告該股東在合理期限內繳納出資或者返還抽逃的出資,只有在該股東未在合理期限內繳納或者返還出資時才可以通過股東會決議解除其股東資格。
綜上所述,解除股東資格的條件為完全未履行出資義務或投資后又抽逃全部出資,此外,其對象只能是有限責任公司的股東;而且在通過股東會決議解除該股東資格前,公司應當催告該股東在合理期限內繳納出資或者返還抽逃的出資,只有在該股東未在合理期限內繳納或者返還出資時才可以通過股東會決議解除其股東資格。
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