合伙企業與有限公司的主要分別是什么？

合伙企業和有限公司的區別主要有以下幾種：

1、設立要求不同;

2、風險承擔不同;

3、治理結構不同;

4、份額或股權轉讓不同;

5、新增合伙人或股東不同;

6、利潤分配不同;

7、稅務承擔不同。

一、具體不同的詳細內容：

1、設立要求不同：

有限合伙企業：根據《合伙企業法》設立，第61條規定必須由2個(包含2個)以上的合伙人出資設立，有限合伙企業合伙人中至少有一名是普通合伙人。

有限責任公司：根據《公司法》設立，第24條規定由1-50個股東出資設立，不能以勞務出資。

2、風險承擔不同：有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

有限責任公司：股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

3、治理結構不同：有限合伙企業：合伙人對執行合伙事務享有同等權利。按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務。

有限責任公司：設立公司必須依法制定公司章程。股東會、董事會是權力機構。

4、份額或股權轉讓不同：

有限合伙企業：對外轉讓，需要其他合伙人一致同意(合伙協議約定除外);對內互相轉讓，通知其他合伙人，其他合伙人有優先購買權，股權對外轉讓，章程有規定按照規定，沒有規定，其他股東過半同意，可進行轉讓，同等條件下，其他股東享有優先購買權。對內互相轉讓，自由轉讓。

5、新增合伙人或股東不同：

有限合伙企業：新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。

有限責任公司：股東會全體2/3以上表決權同意即可增資，引入新股東。

6、利潤分配不同：

有限合伙企業：《合伙企業法》第69條規定，有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。

有限責任公司：同股同權，按照占有股權的比例相應分配利潤，承擔風險，更強調資本的聯合。

7、稅務承擔不同：

有限合伙企業：先分后稅，對合伙企業本身不征稅，只對合伙人征稅。合伙人是自然人，繳納個人所得稅;合伙人是法人或其他組織，繳納企業所得稅。

有限責任公司：公司繳納企業所得稅。對自然人的股東分紅，需要代扣代繳個人所得稅。

由于有限合伙企業中，必須要有一名普通合伙人，所以合伙企業中，均存在普通合伙人，均有一方需要承擔無限責任，這和合伙企業沒有獨立法人資格也密切相關。因此這種模式下，企業無法做大做強。另外，由于合伙企業無獨立法人資格，因此無法公開募股或發行債券，也就無法作為IPO的主體。

有限責任公司可以變更為合伙企業嗎：

有限責任公司不能直接改制成合伙企業。合伙企業，是根據《中華人民共和國合伙企業法》成立的，而有限責任公司是依據《中華人民共和國公司法》成立的，兩者屬于不同的種類性質的公司，根據現行法律規定，有限責任公司是不能直接改制成合伙企業的。

法律依據：

《中華人民共和國公司法》第三條

公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

《中華人民共和國合伙企業法》第二條

本法所稱合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

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