私募股權投資中如何制定股份回購條款

在私募股權投資中，投資方資金進入融資方的模式通常為兩種，一種是資金全部進入注冊資本，一種是部分資金進入注冊資本，部分資金進入公司的資本公積金。

股份回購條款的效力僅及于股權對應的投資額，因此，投資者在通過股權回購條款安排資金退出時，

務必明確投資金額所對應的股權比例，對其他不占股權的資金通過其他方式安排資金退出渠道。

投資者在以股權回購作為資金退出方式時，要審慎選擇回購主體，公司回購股權可能因侵害其他股東與債權人的利益而不能執行，

在確定回購主體時，第一選擇是信用較高的股東。

一、股權性融資的主要方式

1、股權質押融資

股權質押融資，是指出質人以其所擁有的股權這一無形資產作為質押標的物，為自己或他人的債務提供擔保的行為。把股權質押作為向企業提供信貸服務的保證條件，增加了中小企業的融資機會。對于中小企業來說，以往債權融資的主要渠道是通過不動產抵押獲取銀行貸款。由于大多數中小企業沒有過多的實物資產進行抵押，各地政府為幫助這些中小企業獲得資金，提出利用企業股權質押進行融資。

2、股權交易增值融資

企業的發展演變，主要分為家族式企業、家族控股式企業、現代企業制度和私募股權投資四個階段，每一個發展階段都圍繞著資本的流動與增值。企業經營者可以通過溢價出讓部分股權來吸納資本、吸引人才，推動企業進一步擴張發展。

3、股權增資擴股融資

增資擴股也稱股權增量融資，是權益性融資的一種形式，是股份公司和有限責任公司上市前常用的融資方式。按照資金來源劃分，企業的增資擴股可以分為外-源增資擴股和內源增資擴股。外-源增資擴股是以私募方式進行，通過引入國內外戰略投資者和財務投資者，增強公司資本實力，實現公司的發展戰略和行業資源的整合。

4、私募股權融資

私募股權融資(PE)，是相對于股票公開發行而言，以股權轉讓、增資擴股等方式通過定向引入累計不超過200人的特定投資者，使公司增加新的股東獲得新的資金的行為。近年來，隨著全球的私募基金蜂擁進入中國，私募融資已成。

二、小股東退股大股東不同意怎么辦

小股東退股大股東不同意具體退股方式如下：

1、轉股方式退出。轉股的方式分為對內轉讓和對外轉讓；

2、減資方式退出。通過減少注冊資本來使股東退出實際是公司回購了股東出資；

3、異議股東回購方式退出。股權回購請求權是一項法定的股東權利，為小股東提供了抵抗大股東侵害的法律武器；

4、起訴解散公司方式退出。公司出現了公司章程規定的解散公司的情形出現如營業期屆滿，公司解散，股東相應退出，股東可以通過召開股東會議作出關于解散公司或是修改公司章程中的解散事由的決議。

【本文關聯的相關法律依據】

《私募股權基金管理辦法》本規定所指股權投資基金，是指以非公開方式向特定對象募集設立的對非上市企業進行股權投資并提供增值服務的非證券類投資基金（包括產業投資基金、創業投資基金等）。

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