公司法如何規定股東的表決權

公司法規定股東行使表決權的規則，必須按照出資比例行使，除非公司章程另有規定。股東會決議需要代表三分之二以上表決權的股東通過。股東在特定情況下可以投反對票并要求公司按合理價格收購其股權。如果公司未與股東達成協議，股東可以在會議通過后的九十日內向法院提起訴訟。根據實際情況，有限責任公司合并需要三分之二以上股東同意，且甲乙兩名股東按出資比例行使表決權。

法律分析

公司法對股東行使表決權有明確的規定

第四十二條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。

第四十三條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第七十四條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

甲乙兩位股東以2：8的比例出資設立有限責任公司。在運營期間，欲與另外公司合并，應由公司召開股東會進行表決。而對于公司合并的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過方可。根據上述實際情況，該有限責任公司合并，除公司章程另有規定外，甲乙兩名股東應按出資比例行使股東會會議的表決權。股東乙出資占公司的80%，已經超過了三分之二，因此只要乙同意，公司即可與另外公司合并。

如果甲在反對無效的情況下，可要求公司按合理價格收購其股權。如果自股東會會議決議通過之日起六十日內，甲未與公司達成股權收購協議，那么甲可以自股東會會議通過之日其九十日內向人民法院提起訴訟。

結語

根據公司法第四十二條和第四十三條的規定，股東在股東會會議中行使表決權應按照出資比例，除非公司章程另有規定。對于公司合并的決議，必須經過代表三分之二以上表決權的股東通過。根據甲乙兩名股東的出資比例，乙的表決權已經超過三分之二，只要乙同意，公司即可與另外公司合并。如果甲在反對無效的情況下，可要求公司按合理價格收購其股權。若甲與公司未能達成協議，甲可在股東會會議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

法律依據

中華人民共和國公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份發行和轉讓 第二節 股 份 轉 讓 第一百三十八條 股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

中華人民共和國公司法（2018修正）：第二章 有限責任公司的設立和組織機構 第二節 組 織 機 構 第四十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

中華人民共和國公司法（2018修正）：第一章 總 則 第三條 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

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