公司轉讓前債務要怎樣辦

在存續期間，公司因經營需要，由股東以借款形式提供資金支持，股東轉讓公司股權可同時以債權人的身份提出受讓條件；股權轉讓前，標的公司向金融機構借貸資金，由股東提供擔保。轉讓公司股權時，雙方應當約定解除原股東擔保，由新股東對貸款承擔擔保責任；與股東無關聯關系的債權債務關系與股權轉讓無關。

一、增資擴股和股權轉讓的區別是什么

如果股東想要退出公司的，可以將公司的股份予以轉讓?？梢詫ν廪D讓，也可以對內轉讓，對外轉讓需要經過其他股東的同意。股份也可以增資，那么，增資擴股和股權轉讓的區別體現在哪些方面呢?兩者之間有以下幾點區別：1、股權轉讓和增資擴股中資金的受讓方不同。股權轉讓的資金由被轉讓公司的股東受領，資金的性質是股權轉讓的對價;而增資擴股中的獲得資金的是公司，而非某一特定股東，資金的性質是股東的資本金。2、投資人對公司的權利義務不同。股權轉讓后，投資人取得公司股東地位的同時，不但繼承了原股東在公司的權利，也應當承擔原股東相應的義務;而增資擴股中的投資人是否與原始股東一樣，承擔之前的義務，需由協議各方進行約定。3、出資完成后，公司的注冊資本的變化不同。股權轉讓后，公司的注冊資本并不發生改變;而增資擴股后，公司的注冊資本必然發生變化。4、增資擴股后公司原股東股權計稅成本不變，股權轉讓后公司原股東股權計稅成本會發生改變。

二、股權轉讓后，何種情況下新股東應對原股東存在《公司法》第20條的規定情形對公司債權人

新、舊股東則按照法律規定和股權轉讓合同的約定履行合同義務、承擔責任。

承擔責任第一種情況：股權轉讓雙方當事人的真實意思表示。

新舊轉股協議損害第三人或標的公司利益約定的效力當然不能及于第三人或標的公司，如約定原股東對債權人責任轉讓給新股東。但股權出讓方與股權轉讓方內部的債務承擔約定有效?；诖?，會出現新股東基于自愿而形成與原股東共同向第三人或標的公司承擔連帶責任。

承擔責任第二種情況：受讓人的過錯。

就股權轉讓的受讓人而言，如果其明知或應當知道受讓的股權存在瑕疵而仍接受轉讓的，應推定該受讓人明知其可能會因受讓瑕疵股權而承擔相應的民事責任，但其愿意承受。

上述兩種情況之外，新股東不應承擔責任。

三、《公司法》的本次修改對公司運營產生的影響

1、對債權人的影響；

由于可以認繳形式設立公司，故而公司是否實際具有相應資產，債權人難以確定；更由于實收資本不在登記事項中，故而，債權人很難簡便可行的查悉交易對方的實有資本情況，從而導致交易上的風險難以把控，某種程度上將導致交易的謹慎性增強。

從另一方面講，股東認繳出資的行為構成對公司的承諾，形成了公司對股東的債權。若屆時公司無資產對債權人承擔責任，債權人可透過公司行使代位權和追索權，將債務人直接轉變為股東。

2、對股權轉讓的影響

由于認繳制的實施，會大量產生股東認繳還未實繳(或未完全實繳)期間轉讓股權的情況。那么，這種情形下的股權轉讓與實繳制下的股權轉讓有何不同呢？

實繳情形下，股東轉讓的股權是一種完全的權利，受讓方成為股東后就無負擔的取得對公司的利潤分配權和管理權。

但認繳未實繳的情形下，股權轉讓后，新股東取得的股權是一種不完全或有瑕疵的股權。因為，原股東在未實繳出資的情形下，根據公司法的規定，是不享有利潤分配權的，沒有利潤分配權的股權對于股東有何意義？

也就是說，如果股權轉讓的標的包括原股東對公司應盡的實繳義務，則股權轉讓的受讓方亦應繼續履行出資義務，股權轉讓實為股東權利義務的概括轉讓，產生新老股東的身份更替；如果股權轉讓的標的不包括原股東對公司應盡的實繳義務，則新股東取得股權而無需向公司履行出資義務，那么公司的出資義務該誰履行？進而，如前所述，新股東取得的股權將因未實繳出資而缺乏利潤分配權，形成毫無意義的股權。

因此，認繳制下的股權轉讓，轉讓雙方應當就尚未履行的實繳義務的繼續履行問題達成協議，而不是簡單的股權交割。

3、公司章程的影響

以前的公司章程，大多數企業都只是將名稱、住所、資本額、股東名稱、董事人數等事項予以填寫，對其他事項基本上復制工商局范本，毫無個性可言，無法實至名歸的成為公司運作管理的章程。

但在認繳制下，公司章程應該大有可為：公司股東的出資期限、出資順序、未按期繳足情形下利潤分配權的調整、股東會議決事項及程序、董事會議決事項及程序、股權轉讓事項的特別規定等等。

【本文關聯的相關法律依據】

《中華人民共和國民法典》第六十七條

法人合并的，其權利和義務由合并后的法人享有和承擔。

法人分立的，其權利和義務由分立后的法人享有連帶債權，承擔連帶債務，但是債權人和債務人另有約定的除外。

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