股東是否需要批準公司合并？

公司合并決議需經股東三分之二以上表決權通過?！吨腥A人民共和國公司法》第一百零三條規定，股東大會作出公司章程修改、注冊資本變更、合并、分立、解散或變更公司形式的決議，需經出席會議股東三分之二以上表決權通過。

法律分析

公司合并需要股東決議。公司合并的決議屬于重大議決事項，需要經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。一般股東所持的每一股份都有一表決權。

法條參考：

《中華人民共和國公司法》第一百零三條股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

拓展延伸

股東合并權利：權力與限制

股東合并權利涉及到股東在公司合并中的權力和限制。根據公司法和公司章程的規定，股東通常具有決定是否批準公司合并的權力。股東可以通過股東大會或其他合法形式表達他們的意見和投票決策。然而，股東權利也受到一些限制，如合并交易必須符合法律法規、公司章程和其他相關規定，必須保護其他股東的合法權益等。此外，公司的經營層也可能會對合并交易進行評估和決策。因此，股東在公司合并中的權利受到法律和其他因素的制約，需要在合法合規的框架下行使。

結語

公司合并需要股東決議，決議須經過股東大會投票通過。根據《中華人民共和國公司法》第一百零三條規定，股東大會作出公司章程修改、注冊資本變更、公司合并、分立、解散或變更公司形式等重大決議，需獲得出席會議股東所持表決權三分之二以上的通過。股東在公司合并中享有決策權，但需遵守法律法規和公司章程的限制，同時保護其他股東的合法權益。公司經營層也會對合并交易進行評估和決策。因此，在合并過程中，股東權利需在合法合規的框架下行使。

法律依據

中華人民共和國公司法（2018修正）：第九章 公司合并、分立、增資、減資 第一百七十四條 公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

中華人民共和國企業破產法：第八章 重整 第一節 重整申請和重整期間 第七十三條 在重整期間，經債務人申請，人民法院批準，債務人可以在管理人的監督下自行管理財產和營業事務。

有前款規定情形的，依照本法規定已接管債務人財產和營業事務的管理人應當向債務人移交財產和營業事務，本法規定的管理人的職權由債務人行使。

中華人民共和國企業破產法：第二章 申請和受理 第二節 受理 第十五條 自人民法院受理破產申請的裁定送達債務人之日起至破產程序終結之日，債務人的有關人員承擔下列義務：

（一）妥善保管其占有和管理的財產、印章和賬簿、文書等資料；

（二）根據人民法院、管理人的要求進行工作，并如實回答詢問；

（三）列席債權人會議并如實回答債權人的詢問；

（四）未經人民法院許可，不得離開住所地；

（五）不得新任其他企業的董事、監事、高級管理人員。

前款所稱有關人員，是指企業的法定代表人；經人民法院決定，可以包括企業的財務管理人員和其他經營管理人員。

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