上市公司收購別的公司

上市公司收購有要約收購和協議收購要約收購：（1）持股比例達到30%.投資者通過證券交易所的證券交易，或者協議、其他安排持有或與他人共同持有一個上市公司的股份達到30%（含直接持有和間接持有）。（2）繼續增持股份。在前一個條件下，投資者繼續增持股份時，即觸發依法向上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約的義務。只有在上述兩個條件同時具備時，才適用要約收購。釆取協議收購方式的，協議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。釆取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約，轉化為要約收購。

一、公司實施對股東持股有什么規定

上市公司的持股比例規定主要是針對收購的，具體而言達到已發行的股份總數的百分之七十五以上終止上市。即持股比例的規定主要針對于對股權收購的限制，即如果廣大的中小股東對該收購人發出的收購要約予以承諾，而使收購人所持有的該上市公司的股份達到已發行的股份總數的百分之七十五以上，那么禁止上市。因此對于上市公司的持股比例，可以根據上述情況來進行認定。

二、上市公司收購的監管措施與法律責任有哪些規定？

《上市公司收購管理辦法》

第七十五條

上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，未按照本辦法的規定履行報告、公告以及其他相關義務的，中國證監會責令改正，采取監管談話、出具警示函、責令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O管措施。在改正前，相關信息披露義務人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權。

第七十六條

上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人在報告、公告等文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會責令改正，采取監管談話、出具警示函、責令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O管措施。在改正前，收購人對其持有或者實際支配的股份不得行使表決權。

第七十七條

投資者及其一致行動人取得上市公司控制權而未按照本辦法的規定聘請財務顧問，規避法定程序和義務，變相進行上市公司的收購，或者外國投資者規避管轄的，中國證監會責令改正，采取出具警示函、責令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O管措施。在改正前，收購人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權。

第七十八條

收購人未依照本辦法的規定履行相關義務、相應程序擅自實施要約收購的，或者不符合本辦法規定的免除發出要約情形，拒不履行相關義務、相應程序的，中國證監會責令改正，采取監管談話、出具警示函、責令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O管措施。在改正前，收購人不得對其持有或者支配的股份行使表決權。

發出收購要約的收購人在收購要約期限屆滿，不按照約定支付收購價款或者購買預受股份的，自該事實發生之日起3年內不得收購上市公司，中國證監會不受理收購人及其關聯方提交的申報文件。

存在前二款規定情形，收購人涉嫌虛假披露、操縱證券市場的，中國證監會對收購人進行立案稽查，依法追究其法律責任；收購人聘請的財務顧問沒有充分證據表明其勤勉盡責的，自收購人違規事實發生之日起1年內，中國證監會不受理該財務顧問提交的上市公司并購重組申報文件，情節嚴重的，依法追究法律責任。

第七十九條

上市公司控股股東和實際控制人在轉讓其對公司的控制權時，未清償其對公司的負債，未解除公司為其提供的擔保，或者未對其損害公司利益的其他情形作出糾正的，中國證監會責令改正、責令暫?；蛘咄Ｖ故召徎顒?。

被收購公司董事會未能依法采取有效措施促使公司控股股東、實際控制人予以糾正，或者在收購完成后未能促使收購人履行承諾、安排或者保證的，中國證監會可以認定相關董事為不適當人選。

第八十條上市公司董事未履行忠實義務和勤勉義務，利用收購謀取不當利益的，中國證監會采取監管談話、出具警示函等監管措施，可以認定為不適當人選。

上市公司章程中涉及公司控制權的條款違反法律、行政法規和本辦法規定的，中國證監會責令改正。

第八十一條

為上市公司收購出具資產評估報告、審計報告、法律意見書和財務顧問報告的證券服務機構或者證券公司及其專業人員，未依法履行職責的，或者違反中國證監會的有關規定或者行業規范、業務規則的，中國證監會責令改正，采取監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告等監管措施。

前款規定的證券服務機構及其從業人員被責令改正的，在改正前，不得接受新的上市公司并購重組業務。

第八十二條中國證監會將上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的當事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案。

違反本辦法的規定構成證券違法行為的，依法追究法律責任。

【本文關聯的相關法律依據】

《中華人民共和國證券法》第六十八條在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，應當及時公告，載明具體變更事項，且不得存在下列情形：（一）降低收購價格；（二）減少預定收購股份數額；（三）縮短收購期限；（四）國務院證券監督管理機構規定的其他情形。

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