股權轉讓,還沒有進行變更登記的,如果當事人對債務承擔有約定的,按其約定處理,無約定的,一般由原股東承擔,但是受讓人對此知情或者應當知情的,要承擔連帶責任。
一、公司股權轉讓后債務誰來承擔
公司股權轉讓后,如果轉讓股權的股東盡到了出資義務的,則債務由公司來承擔。
因為法律規定,只有公司才對公司的債務有承擔的責任,股東僅以出資額或者認購的股份為限對公司承擔責任。也就是股東盡到出資義務后不需要再對公司債務額外承擔責任。
但如果股東沒有盡到出資義務,抽逃出資、虛假出資或者存在其他應當對公司債務承擔連帶責任的情況的,則由原股東與公司一起對公司債務承擔連帶責任。
二、瑕疵股權轉讓責任具體有哪些
瑕疵股權轉讓責任具體如下:
1、受讓人應當承擔因注冊資本不足而產生的民事責任,因為受讓人接受了瑕疵股權,受讓人應當承擔補足注冊資本的義務。這是受讓人接受股權后承擔的原股東的權利義務;
2、出讓人轉讓后,由于注冊資本不到位,承擔補充賠償責任。雖然轉讓人不再是股東,但公司成立時的法定義務不會因股權轉讓而免除;
3、出讓人與受讓人之間是否有追償權,應當按照雙方的轉讓合同約定;
4、受讓人以欺詐為由主張股權轉讓的撤銷權。一旦股權轉讓合同被撤銷,出資瑕疵造成的法律責任由出讓人承擔。
三、公司法人變更后的法律責任前法人是否還需要承擔責任
根據相關規定,公司工商登記事項發生變更,原公司的債權債務將由變更后的公司全部承擔。
值得注意的是,一般雙方簽訂“股權轉讓協議”都會約定:原債務由原股東承擔。
如果股東有瞞報債務的情況,那么,可以追求其責任,但是很可能是新股東要先承擔,然后再向原股東追償。
如果公司是轉讓來的,那在轉讓之前需要確定該公司有沒有將債權債務處理清楚,是否欠稅等等。
【本文關聯的相關法律依據】
《關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)》第十八條
有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權,受讓人對此知道或者應當知道,公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的,人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟,同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的,人民法院應予支持。
受讓人根據前款規定承擔責任后,向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的,人民法院應予支持。但是,當事人另有約定的除外。
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