我國《公司法》第66條規定:國有獨資公司不設股東會,由國家授權投資的機構或者國家授權的部門,授權公司董事會行使股東會的部分職權,決定公司的重大事項,但公司的合并、分立、解散、增減資本和發行公司債券,必須由國家授梳投資的機構或者國家授權的部門決定。
一般有限責任公司的股東權,特別是共益權,主要是通過股東會來行使的。股東會作為全體股東共同行使股東權的機關,作為公司的權力機構,是一般有限公司必設的機構。而國有獨資公司只有一個出資者,僅以國家授權投資的機構或國家授權的部門為公司惟一股東,因而不必設股東會。在這種情況下,《公司法》第66條規定,國有獨資公司的股東的職權由出資者——國家授權投資的機構或者國家授權的部門親自行使,或者授權董事會行使。同時,又對這種授權做了限制,規定某些重大事項必須由出資者——國家授權的投資機構或國家授梳的部門親自決定。這些必須由出資者(股東)決定的事項為:公司的合并與分立;公司的解散;公司增加或減少資本;發行公司債券。這樣規定的立法出發點是:上述事項是涉及公司命運、前途和股東重大利益的事項,自然應當由公司的惟一股東、公司的老板親自決定;由作為股東(代表)的國家授權投資的機構或國家授權的部門決定這些重大事項,也有利于國有資產的保護和維持??梢杂晒蓶|授權董事會行使的職權有:決定公司的經營方針和投資計劃;審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。股東會的某些職權,如選舉和更換董事、決定其報酬事項,審議批準董事會報告,雖然《公司法》第66條本身沒有規定必須由股東行使,不能授權董事會行使,但這些職權本身的性質決定了其只能由股東行使,而不能按月梳由董事會行使。
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