分公司改制子公司怎么做？

一、注銷分公司程序

1、到分公司所在工商局領取《分公司注銷登記申請書》。

2、準備注銷登記的相關材料。包括申請書、經辦人身份證、公司決議、營業執照、銀行清戶證明、完稅證明、分公司公章等，以當地工商局要求為準。

3、提交資料和申請書，工商局核準后進行分公司撤銷備案。

二、成立子公司程序

1、到工商局領取設立企業的相關表格并進行填寫，如《企業設立登記申請書》《企業設立登記申請表》等；

2、攜帶法人身份證、經辦人身份證和分公司名稱填寫《名稱預先核準申請書》，審批通過后拿到《企業名稱預先核準通知書》；

3、準備好注冊資料，遞交分公司所在地的工商局進行注冊申請。等領取到營業執照后30日辦理組織機構代碼證和稅務登記證。注冊資料一般包括總公司撥款證明、任命文件、總公司章程、公司撥付給分公司使用的資金數額證明文件等，以當地工商局要求為準。

三、子公司和分公司的區別

1、企業可以依法設立分公司與子公司。

2、分公司無法人資格，領取營業執照(不是企業法人營業執照)。子公司有法人資格領取企業法人營業執照。

3、分公司經營范圍不得超出公司的經營范圍。子公司無此限制。

4、設立子公司與設立一般公司要求大致相同。

5、設立分公司的，應當向分公司所在地的主管機關申請登記。分公司變更登記事項的應向公司登記機關申請變更登記，但是撤銷分公司的由分公司的公司登記機關申請注銷登記。

6、設立分公司的公司在年檢時應當提供分公司營業執照的復印件。

四、分公司和子公司的區別

分公司和子公司由于出資不同各自的法律地位也不同，因此識別清楚對起訴非常重要，否則將訴訟主體搞錯，將使訴訟在程序上敗訴。為正確識別請掌握以下幾點：

(一)分公司的特點

按照《中華人民共和國登記管理條例》第39條規定：“分公司是指公司在其住所地外設立的從事經營活動的機構。分公司不具有法人資格”。按此規定，分公司具有以下特點：

1、是公司的分支機構；

2、具有營業資格；

3、不具有法人資格。

(二)子公司的特點

子公司是其一定數額的股份被其它公司持有而由其它公司控制的公司。持有其它公司股份并能控股的是母公司。母公司與子公司是股份控制的經濟關系，子公司具有法人資格。子公司的特點是：

1、子公司的一定數額股份被某公司持有并加予控制。

2、子公司具有獨立的法人資格。

(三)認清分公司和子公司之間相同點和不同點才有利于識別

相同點：都具有經營資格，有自己的辦公場所。

不同點：

1、分公司不具有企業法人資格，不能獨立地對外承擔民事責任，其民事責任由成立分公司的公司承擔。子公司具有獨立的企業法人資格，可以依法獨立地對外承擔民事責任，母公司對子公司的債務不承擔責任。

2、企業名稱不同。分公司是將組建分公司的名稱放在前面，后面是某某地名加分公司；子公司可以自行起名稱，不需要加母公司的名稱。

3、工商行政管理局的企業工商登記中的內容不同，具體體現在出資上。其法律依據是我國《公司法》第13條的規定：“公司可以設立分公司，分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立地承擔民事責任”。

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