公司法和民法典關系

民法與公司法的關系：
1、公司法是商法的基本組成部分，是一部關于公司這種最重要的商事主體組織，運行的主體法律規范，是一部組織法。
2、民法是調整平等主體之間財產關系和人身關系的法律規范的總稱。商法是調整商事主體和商事行為的法律規范的總稱。民法與商法合稱為民商法。
3、民法和商法都是調整社會經濟關系的法律規范，都屬于私法范疇。民法是一般法，商法是特別法。
一、《民法典》的八項基本原則普適于公司法律關系
《民法典》規定了平等、自愿、公平、誠信、公序良俗和綠色的原則，關懷弱勢群體和禁止權利濫用也具備民法基本原則的本質屬性。以上八項原則均普適于公司法律關系。
二、《民法典》中的諸項具體制度補充適用于公司法律關系
《公司法》與《民法典》是特別法與一般法的關系。在《公司法》和《民法典》均有規定時，優先適用公司法；在公司法無規定時，補充適用《民法典》的一般規則。
首先，就公司發起人關系而言，《民法典》第71條規定的發起人連帶之債填補了《公司法》空白。其二，就公司決議的效力而言，《民法典》第85條規定的善意相對人安全港規則完善了可撤銷公司決議的對外效力制度。其三，就法定代表人的代表權和濫權責任而言，《民法典》適用于公司法定代表人?！睹穹ǖ洹返?2條規定的公司內部求償制度與《公司法》第147條至第149條規定的董監高信托義務及其對公司的損害賠償責任無縫對接。其四，就公司登記的公示公信效力而言，《民法典》第65條將享受信賴保護利益的第三人限縮為善意相對人。其五，就公司決議的性質而言，《民法典》第134條第2款明確將公司決議納入民事法律行為的范疇?；诖?，最高人民法院《公司法司法解釋（四）》增加了公司決議不成立確認之訴。其六，就代理制度而言，作為代理人的公司經理和雇員也受《民法典》總則編第七章代理制度的調整。由于《民法典》和《公司法》均未規定法定代表人無權代表的法律效果，應對其準用《民法典》第171條規定的無權代理的法律效果。其七，就公司法人產權制度而言，《民法典》物權編普適于公司享有的所有權、用益物權和擔保物權。為尊重公司的生存發展權，既要明確靜態的財產歸屬，也要保護動態的財產流轉，更要保護物盡其用的多層次合理開發和利用。其八，就契約制度而言，以契約精神為主旋律的《民法典》合同編普適于海量的公司商事契約。無名商事合同也享受合同編通則分編的保護與規制。其九，就家事制度而言，夫妻公司和家族公司的創始股東必須對標對表《民法典》婚姻家庭編和繼承編。最后，就民事責任而言，《民法典》總則編第八章“民事責任”、合同編第八章“違約責任”和侵權責任編普適于公司法律關系主體?！豆痉ā返?1條規定的關聯交易損害賠償責任本質上是侵權責任?！豆痉ā冯m未規定權益受損前股東對控制股東和實際控制人的損害賠償請求權，但可在《民法典》侵權責任編中找到法律依據。
三、《公司法》的特別法地位
《公司法》對特定事項有規定、而《民法典》無規定時，應適用《公司法》。兩法對特定事項均有規定、但相抵觸時，更應優先適用《公司法》。首先，等價有償原則是公司法首要原則。除非有相反明示約定，所有商事活動都被自動推定為有償。等價有償原則及其派生出來的公平交易規則應當成為規范重大交易尤其是關聯交易的重要原則。其二，尊重與保障公司的生存權與發展權是公司法核心原則。公司法要鼓勵公司誕生與生存，更要促進公司繁榮與可持續發展。其三，慎重解散公司原則。此為公司的生存權與發展權原則的延伸，《民法典》對該原則語焉不詳。法院和仲裁機構在裁判公司解散、破產及設立無效案件時應避免少解散或不解散公司。其四，堅持商業模式的公平性和包容性原則。裁判者既要善于從合同法角度裁判合同糾紛，更要善于從公司法角度關注時刻都在滋生無效合同的商業模式本身的合法性和可持續性。其五，促進公司的三重營利性原則?！睹穹ǖ洹返?6條第1款僅涉及公司層面的營利性和股東層面的營利性，而忽略了公司高管尤其是職業經理人的營利性，尤其是對股權激勵計劃的制度需求。這一認識盲區和制度設計缺陷只能由《公司法》予以彌補。其六，弘揚股權文化原則。股權文化有六大內涵：一是股東主權，二是股東平等，三是關懷弱者，四是股東民主，五是股東誠信，六是多贏共享。其七，鼓勵公司社會責任原則。狹義的綠色原則僅指保護環境，節約資源。而廣義的綠色原則還包括社會責任原則。其八，構建新型親清政商關系原則。為拓寬公司自治空間，必須構建新型親清政商關系，深化“放管服”改革。
四、優先適用《公司法》的其他情形
當《公司法》和《民法典》的規定詳略不同、但不相抵觸時，亦應優先適用《公司法》。首先，股東會運行優先適用《公司法》?！睹穹ǖ洹?0條是對《公司法》37條所列11項股東會職權的簡要提煉。至于股東會的召集和表決等程序性規則，必須遵守《公司法》的詳細規定。其次，董事會運行優先適用《公司法》?！睹穹ǖ洹?1條來源于《公司法》第46條和《公司法》第13條。但《公司法》第13條對法定代表人的確定過于僵硬，改革實踐已突破這一僵化條文。其三，監事會運行優先適用《公司法》?！睹穹ǖ洹返?2條是對《公司法》第53條所列監事會職權的簡述，該條款并未把監督機構確定為法定必設機構。新《公司法》的修改應特別留意《民法典》的態度。其四，股東濫用權利的侵權責任包括揭開公司面紗的構成要件應優先適用《公司法》。追究股東濫用權利的侵權責任的配套制度均在《公司法》之中，《公司法》自應優先適用。其五，關聯交易損害賠償責任優先適用《公司法》。鑒于控制股東、實際控制人、高級管理人員和關聯關系的法律定義在《公司法》第216條，鑒于《公司法司法解釋（五）》細化了《公司法》第21條，關聯交易損害賠償責任應從《公司法》中挖掘制度資源。其六，公司法具有對非公司法人的制度外援功能。原則上，《民法典》處于一般法的地位，具有補充適用的功能。但在例外情況下，例如《民法典》第71條，公司法具有補充（參照）適用功能。其七，《民法典》對公司外的法人無規定或規定不明時，也可參照適用《公司法》，但不得悖于公序良俗和系爭法人類型的本質屬性。參照適用的前提條件有二：一是竭盡系爭法人類型的特別規則和法人的一般規則后仍然存在立法失靈或盲區；二是參酌適用《公司法》，但不得悖于公序良俗和系爭法人的本質特征。
法律依據：
《中華人民共和國公司法》 第一條 為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。

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