民法典中股權變更是否影響公司債務承擔

股權變更不影響公司債務承擔。根據民法典，股權變更并無規定影響公司債務，公司債務由公司財產承擔，股東未如實出資則連帶責任。根據公司法，公司以全部財產承擔債務，股東以出資額限制責任。股權轉讓的要件有工商變更登記、股東名冊變更、通知轉移等觀點，修訂后的公司法規定股權轉讓生效后公司履行相應義務。綜上所述，股權轉讓不會影響公司債務承擔。

法律分析

一、民法典中股權變更是否影響公司債務承擔

民法典對股權變更是否影響公司債務承擔沒有作出規定。股權變更后，并不影響公司債務的承擔，公司債務由公司財產承擔，如果股東未如實出資的，對公司債務承擔連帶責任?！吨腥A人民共和國公司法》第三條【公司界定及股東責任】公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；

股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。第二十八條【出資義務】股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；

以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

二、股權轉讓的要件

1、股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。

2、股權轉讓的生效要件，我國學界和實務界大致有三種觀點：

(1)工商變更登記說。

認為股權自公司登記機關核準登記之日起轉移。

(2)股東名冊變更說。

認為有限責任公司股東名冊的登記是設權性登記，股東名冊的變更是受讓人取得股權的標志。

(3)通知轉移說。

認為股權轉讓合同生效后，只要轉讓人將轉讓事實以書面方式通知了公司，股權轉讓行為在雙方當事人之間即告完成。

3、修訂后的公司法規定：

“依本法第七十二條、第七十三條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

”該條規定應理解為整個股權轉讓行為的生效，只有在股權轉讓生效的情形下，才由公司履行相應的股東名冊變更記載等義務。

通過上述分析可以知道，民法典對股權變更是否影響公司債務承擔沒有作出規定。

而公司法規定，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，股東以其出資對公司承擔責任，所以股權轉讓不會影響公司債務承擔。

結語

綜上所述，根據我國民法典和公司法的規定，股權變更并不會影響公司債務的承擔。公司以其全部財產對債務負責，而股東按照出資額對公司承擔責任。股權轉讓的生效要件可以根據工商變更登記、股東名冊變更或通知轉移等觀點來確定。根據修訂后的公司法規定，股權轉讓生效后，公司應進行相應的股東名冊變更等手續。因此，股權變更和公司債務承擔是獨立的兩個問題。

法律依據

中華人民共和國公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份發行和轉讓 第二節 股 份 轉 讓 第一百四十二條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

公司因前款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本條第一款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。

上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

中華人民共和國公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的設立和組織機構 第一節 設 立 第八十六條 招股說明書應當附有發起人制訂的公司章程，并載明下列事項：

（一）發起人認購的股份數；

（二）每股的票面金額和發行價格；

（三）無記名股票的發行總數；

（四）募集資金的用途；

（五）認股人的權利、義務；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。

中華人民共和國公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份發行和轉讓 第一節 股 份 發 行 第一百三十四條 公司經國務院證券監督管理機構核準公開發行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制作認股書。

本法第八十七條、第八十八條的規定適用于公司公開發行新股。

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