所謂公司僵局,是指在公司內部治理過程中,公司因股東間或公司管理人員之間的利益沖突和矛盾,一切決策和管理機制均陷入癱瘓,股東大會或董事會由于對方的拒絕參加而無法召集,任何一方的提議都不被其他方接受或認可,或者即使能夠舉行會議,也因各方成員持有不同的見解,而無法通過任何決議的一種狀態。公司僵局時解散公司應遵循慎用原則。司法權對公司自治的司法權的界入應嚴格把握,只要公司有維系和存續的希望,人民法院就不應當輕易地判決解散公司。因為公司作為獨立的社會經濟實體,牽涉大小的社會關系,解散公司的社會成本較高,不能允許個別股東假借司法手段不負責任地隨意將其毀掉。因此在認定“公司陷入僵局”有兩個要件,且缺一不可。首先,經營管理需要嚴重困難。經營管理嚴重困難是一個抽象的判斷。一般法院將公司已經處于停業狀態作為具體的判決標準。其次,用盡其他救濟途徑?!蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用(中華人民共和國公司法)若干問題的規定(二)》第五條作了如下規定:“人民法院審理解散公司訴訟案件,應當注重調解。當事人協商同意由公司或者股東收購股份的,公司以減資等方式使公司存續的,且不違反法律、行政法規強制性規定的,人民法院應當予以支持?!薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用中華人民共和國公司法若干問題的規定(二)》第一條單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,以下列事由之一提起解散公司訴訟,并符合公司法第一百八十三條規定的,人民法院應予受理:
(一)公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會,公司經營管理發生嚴重困難的;
(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例,持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議,公司經營管理發生嚴重困難的;
(三)公司董事長期沖突,且無法通過股東會或者股東大會解決,公司經營管理發生嚴重困難的;
(四)經營管理發生其他嚴重困難,公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害,或者公司虧損、財產不足以償還全部債務,以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由,提起解散公司訴訟的,人民法院不予受理。
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