公司合并協議的主要內容

公司合并協議是指合并雙方就合并條件及合并程序達成的合意。合并協議是公司合并的基礎和依據，在公司合并中具有至關重要的作用。

我國公司法規定，公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。

合并協議的主要條款應當包括：

1、合并各方當事人。

合同當事人既包括合同的主體――訂立合并協議、參加公司合并的各方公司，還包括合并后存續的公司或新設的公司。合并協議中要寫明這些公司的名稱及住所等。

2、合并的方式。

合同中合并的方式，應當是按法律形態進行的具有法律意義的分類形式，即吸收合并或新設合并。

3、合并的對價。

合并對價即合并中存續公司或新設公司為取得消失公司財產而支付的對價。合并對價的基本形式有兩種――股票和現金形式。

4、合并各方的資產、債權債務狀況。

合并各方的資產、債權債務狀況是決定合并價格的基本要素，對合并價格的科學確定，對合并是否成功具有重要意義。因此，合同中應對此做出明確的記載。

5、職工安置辦法。

由于合并中存續公司的職工利益受到合并影響的程度要小得多，所以職工安置辦法條款只適用因合并而消失的公司。

一、企業合并的程序是怎樣的

1、簽訂《公司合并協議》

2、A、B公司均召開股東會決議

依據《公司法》第38條第九款規定，股東大會對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

3、公告債權人

依據《公司法》174條規定，公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

4、合并賬務

依據公司法第174條，B公司編制資產負債表和財產清單，并聘請會計師事務所審計。依據《公司法》175條及其他稅務法規，將A、B兩公司賬務合并，為簡化稅務處理，以B公司原資產、負債的審定數作為入賬價值。A公司合并B公司賬務后，由會計師事務所進行審計，并出具《驗資報告》。

5、A公司向工商部門辦理變更登記；B公司向工商部門辦理注銷登記。

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