公司合并與分立的區別是什么

公司的合并，是指兩個以上的公司，通過訂立合同，依法定程序，合并為一個公司。公司之間合并，可以強化原公司的競爭能力，擴大生產經營規模，促進社會化大生產的發展。

公司的合并，至少有兩個公司才能達成。公司有種類的差別，于是在公司法上就產生了對合并的公司，在種類上是否加以限制的問題，對此在立法和學說上有兩種態度:

①公司種類非限制主義。即不僅同種類公司，如有限責任公司與有限責任公司之間可以合并;不同種類公司，如有限責任公司與股份有限公司之間也可以合并。

②公司種類限制主義。多數國家立法采取此態度，具體有兩種不同做法:

其一，限制合并前公司的種類，即有限責任公司或股份有限公司等同類之間相互合并;

其二，限制合并后公司的種類，即各種公司都可以相互合并，但合并的公司，如果一方或雙方為股份有限公司時，那么合并后存續的公司或因合并而新設的公司，必須是股份有限公司才行。

《公司法》對公司合并是否有種類限制沒有作出明確規定，但《公司法》對公司合并、分立以專章規定，不同于原《股份有限公司規范意見》和《有限責任公司意見》分別就此作出規定，由此可見中國公司法采取的是公司種類非限制主義。

公司的分立，是指一個公司依法定程序分開設立為兩個以上的公司。公司分立主要采取兩種方式進行：

①公司將其部分財產或業務分離出去另設一個或數個新的公司，原公司繼續存在，即派生分立。

②公司將其全部財產分別歸于兩個以上的新設公司中，原公司的財產按照各個新成立的公司的性質、宗旨、經營范圍進行重新分配，原公司解散，即新設分立。

《公司法》第一百七十二條公司的合并

公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

第一百七十三條公司合并的程序

公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百七十四條公司合并債權債務的承繼

公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百七十五條公司的分立

公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

第一百七十六條公司分立前的債務承擔

公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

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