有限合伙企業概述

有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

有限合伙企業實現了企業管理權和出資權的分離，可以結合企業管理方和資金方的優勢，因而是國外私募基金的主要組織形式，我們耳熟能詳的黑石、紅杉都是合伙制企業。

2007年6月1日，中國《合伙企業法》正式施行，青島葳爾、南海創投等股權投資類有限合伙企業陸續成立，為中國私募基金和股權投資基金發展掀開了新的篇章。

有限合伙人和普通合伙人部分區別

（一）普通合伙人不得同本企業進行交易，但是合伙協議另有約定或者全體合伙人另有約定的除外；有限合伙人可以同本企業進行交易，但是合伙協議另有約定的除外；

（二）普通合伙人不得自營或者同他人合營與本合伙企業相競爭的業務；有限合伙人可以，但是合伙協議另有約定的除外；

（三）普通合伙企業的合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人；有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是合伙協議另有約定的除外；

一、普通合伙企業和有限合伙企業區別

有限合伙由有限合伙人與普通合伙人共同組成，對合伙組織的債務，有限合伙人僅以其出資為限承擔責任，而普通合伙人則對合伙債務承擔無限責任，同時普通合伙人之間承擔連帶責任。而普通合伙企業普通合伙人對合伙債務承擔無限連帶責任。

二、有限合伙企業的合伙人承擔什么責任

有限合伙人不執行合伙事務，不對外代表組織，只按合伙協議比例享受利潤分配，以其出資額為限對合伙的債務承擔清償責任。不同于普通合伙人需要承擔無限連帶責任。其對企業承擔著主要的投資任務，不得以勞務或信用出資。有限合伙企業的合伙人在不同情況下應承擔下列責任：

（一）有限合伙企業的正常經營債務承擔。有限合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償；不能清償到期債務的，由普通合伙人承擔無限連帶責任。

（二）故意或重大過失形成的企業債務的承擔。合伙人包括有限合伙人的故意或重大過失形成的債務，先由合伙企業承擔債務、責任；合伙企業財產不足以清償的，由普通合伙人承擔無限連帶責任；然后向有故意或者重大過失責任的合伙人進行追償。其理論依據在于合同相對性與原理和表見代理制度。

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