有限責任公司發行優先股

(八)發行人范圍。公開發行優先股的發行人限于證監會規定的上市公司，非公開發行優先股的發行人限于上市公司(含注冊地在境內的境外上市公司)和非上市公眾公司。

(九)發行條件。公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的百分之五十，且籌資金額不得超過發行前凈資產的百分之五十，已回購、轉換的優先股不納入計算。公司公開發行優先股以及上市公司非公開發行優先股的其他條件適用證券法的規定。非上市公眾公司非公開發行優先股的條件由證監會另行規定。

(十)公開發行。公司公開發行優先股的，應當在公司章程中規定以下事項：

(1)采取固定股息率;

(2)在有可分配稅后利潤的情況下必須向優先股股東分配股息;

(3)未向優先股股東足額派發股息的差額部分應當累積到下一會計年度;

(4)優先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。商業銀行發行優先股補充資本的，可就第

(2)項和第

(3)項事項另行規定。

(十一)交易轉讓及登記存管。優先股應當在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統或者在國務院批準的其他證券交易場所交易或轉讓。優先股應當在中國證券登記結算公司集中登記存管。優先股交易或轉讓環節的投資者適當性標準應當與發行環節一致。

(十二)信息披露。公司應當在發行文件中詳盡說明優先股股東的權利義務，充分揭示風險。同時，應按規定真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

(十三)公司收購。優先股可以作為并購重組支付手段。上市公司收購要約適用于被收購公司的所有股東，但可以針對優先股股東和普通股股東提出不同的收購條件。根據證券法第八十六條計算收購人持有上市公司已發行股份比例，以及根據證券法第八十八條和第九十六條計算觸發要約收購義務時，表決權未恢復的優先股不計入持股數額和股本總額。

(十四)與持股數額相關的計算。以下事項計算持股數額時，僅計算普通股和表決權恢復的優先股：

(1)根據證券法第五十四條和第六十六條，認定持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額;

(2)根據證券法第四十七條、第六十七條和第七十四條，認定持有公司百分之五以上股份的股東。

優先股的股東可以優先分配利潤，但是在公司的管理發展方面沒有任何的決定權，不能參加股東會議以及所持股份沒有表決權。優先股也是可以通過轉換變為普通股，都是要遵照公司法的相關規定來操作。

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