掛名股東不能轉讓股權,實際出資人享有股權權利。違反法律的強制性規定的民事法律行為無效。隱名股東股權轉讓合同有效,需經過股東同意。其他股東有優先購買權,按出資比例行使。
法律分析
一、掛名股東如何轉讓股權呢
掛名股東不可以轉讓股權。因為掛名股東并未實際出資,不享有股東權利,實際享有股權權利的是實際出資的人。
如果掛名股東責任股權的,實際出資人可以以其對于股權享有實際權利為由,向法院請求認定處分股權行為無效。
需要注意,如果實際出資者的動機是規避法律,違反法律的強制性規定,應當不予認定其公司股東資格,并由其承擔相應的法律后果。
《民法典》第一百五十三條
違反法律、行政法規的強制性規定的民事法律行為無效。但是,該強制性規定不導致該民事法律行為無效的除外。違背公序良俗的民事法律行為無效。
二、隱名股東股權轉讓有效嗎
隱名股東股權轉讓合同是有法律效力的,可以依法轉讓股權。只要公司向股東出具的確認股東身份及份額的文件有效,股權轉讓的受讓人明知其系隱名股東,且公司及其他登記股東均未對股權轉讓提出異議,則股權轉讓合同合法有效。
《公司法》第七十一條
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
結語
根據相關法律規定,《民法典》第一百五十三條明確了違反法律、行政法規的強制性規定的民事法律行為無效。對于掛名股東而言,其未實際出資,不享有股東權利,因此無法轉讓股權。而隱名股東的股權轉讓合同是具有法律效力的,只要公司出具有效的確認股東身份及份額的文件,且其他登記股東未提出異議,股權轉讓合同即合法有效。此外,根據《公司法》第七十一條,有限責任公司的股東可以相互轉讓股權,但需經過其他股東過半數的同意。若其他股東不同意轉讓,其有購買該股權的權利。同時,公司章程對股權轉讓也可能有額外規定。因此,在進行股權轉讓時,需遵守相關法律法規和公司章程的規定。
法律依據
中華人民共和國公司法(2018修正):第四章 股份有限公司的設立和組織機構 第一節 設 立 第八十八條 發起人向社會公開募集股份,應當同銀行簽訂代收股款協議。
代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款,向繳納股款的認股人出具收款單據,并負有向有關部門出具收款證明的義務。
中華人民共和國公司法(2018修正):第五章 股份有限公司的股份發行和轉讓 第一節 股 份 發 行 第一百二十六條 股份的發行,實行公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。
中華人民共和國公司法(2018修正):第三章 有限責任公司的股權轉讓 第七十二條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時,應當通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的,視為放棄優先購買權。
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