借殼上市有哪些步驟

法律分析：（1）準備階段。1、制定被收購上市公司（殼公司）的標準，初步選擇殼對象；2、聘請財務顧問等中介機構；3、股權轉讓雙方就殼牌公司股權收購等并簽訂保密協議；4、殼牌公司和買方的盡職調查；5、收購方和殼公司應完成財務報告審計；6、完成對擬投入收購方的資產和上市公司擬投入資產的評估；7、確定收購和資產置換的最終方案；8、起草股權轉讓協議等相關事宜（2）協議簽批階段（3）收購重組實施階段。

一、股權整體轉讓需要封賬的原因

資產重組是指通過不同法人主體的法人財產權、出資人所有權及債權進行符合資本最大增值目的的相互調整與改變，對實業資本、金融資本、產權資本和無形資本的重新組合。重組的目的是實現企業一定的目標，即獲取利潤及使股東投資回報率最大化，充分利用資源并采取一定的管理手段以應對日益激烈的市場競爭。其主要目標是實現資本的不斷增值和利潤的最大化。資產重組的形式根據我國上市公司資產重組的一般做法，可以歸納為股權轉讓、收購兼并、資產剝離和資產置換四種主要形式。

(1)股權轉讓。股權轉讓是指并購公司根據股權轉讓協議受讓上市公司部分股權，從而成為上市公司股東甚至控股股東的行為。

(2)收購兼并。就是通常所說的企業并購，企業通過收購兼并既可以整合企業的內外部資源，產生規模效應，降低市場交易費用，擴大市場份額，又可以采取多樣化的經營策略，以降低經營風險。采集者退散來源：考試大來源：來源：考試大

(3)資產剝離。資產剝離是將上市公司主體中的非生產性、非經營性資產從上市公司實體中分離出來，一般由上市公司的母公司承接，這是上市公司最為常用的利潤提升方法之一，主要是將上市公司的不良資產剝離轉讓給母公司或母公司的其他子公司。

(4)資產置換。資產置換是指上市公司與其他公司之間進行資產交換，從而提高資產質量。在我國證券市場上，這一交易行為主要發生在關聯方之間，是上市公司尤其是一些主營業務虧損或陷入困境的上市公司常用的扭虧手段。

法律依據：《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組辦法》”），明確了借殼上市的概念及審核要求，2014年進一步修改《重組辦法》，對借殼上市的審核要求等同于IPO，意味著借殼上市相比之前審核更加嚴格，且創業板不得借殼上市。

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