借殼上市怎么操作

法律分析：借殼上市的方式有：通過現金收購，完全通過資產或股權置換，兩種方式結合使用。借殼上市是指一間私人公司通過把資產注入一間市值較低的已上市公司，得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。

一、公司收購方式有什么

收購，指一家企業用現金或者有價證券購買另一家企業的股權、股票或者資產，以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權，或對該企業的控制權。

公司收購常用的收購方式主要有股權收購和資產收購。

(一)收購資產。收購資產指管理層收購目標公司大部分或全部的資產。實現對目標公司的所有權管理層收購和業務經營控制權。

收購資產的操作方式適用于收購對象為上市公司、大集團分離出來的子公司或分支機構、公營部門或公司。

(二)收購股票。收購股票是指管理層從目標公司的股東那里直接購買控股權益或全部股票。

如果目標公司有為數不多的股東或其本身就是一個子公司，購買目標公司股票的談判過程就比較簡單，直接與目標公司的大股東進行并購談判，商議買賣條件即可。

二、上市公司資產重組方式

1、收購兼并。就是通常所說的企業并購，企業通過收購兼并既可以整合企業的內外部資源，產生規模效應，降低市場交易費用，擴大市場份額，又可以采取多樣化的經營策略，以降低經營風險。

2、股權轉讓。股權轉讓是指并購公司根據股權轉讓協議受讓上市公司部分股權，從而成為上市公司股東甚至控股股東的行為。

3、資產剝離。資產剝離是將上市公司主體中的非生產性、非經營性資產從上市公司實體中分離出來，一般由上市公司的母公司承接，這是上市公司最為常用的利潤提升方法之一，主要是將上市公司的不良資產剝離轉讓給母公司或母公司的其他子公司。

4、資產置換。資產置換是指上市公司與其他公司之間進行資產交換，從而提高資產質量。在我國證券市場上，這一交易行為主要發生在關聯方之間，是上市公司尤其是一些主營業務虧損或陷入困境的上市公司常用的扭虧手段。

三、資產重組的作用

1、資產重組對公司治理的改善功能

由于我國上市公司多從國有企業轉制過來，國有股權一股獨大，導致公司治理結構不合理。通過“股權轉讓”等資產重組方式，可改善公司股權結構。

2、上市公司資產重組的產業結構調整功能

我國上市公司集中于傳統產業，產業間的組織程度較低，重復建設和重復投資嚴重，因此可以通過股權轉讓、并購、資產剝離，實現上市公司的產業轉移。

法律依據：《中華人民共和國公司法》第一百二十條本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

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