公司實現借殼上市的途徑有哪些

要實現借殼上市，或買殼上市，必須首先要選擇殼公司，要結合自身的經營情況、資產情況、融資能力及發展計劃。選擇規模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質量，不能具有太多的債務和不良債權，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來，非上市公司通過并購，取得相對控股地位，要考慮殼公司的股本結構，只要達到控股地位就算并購成功。其具體形式可有三種：

1、通過現金收購，這樣可以節省大量時間，智能軟件集團即采用這種方式借殼上市，借殼完成后很快進入角色，形成良好的市場反映。

2、完全通過資產或股權置換，實現殼的清理和重組合并，容易使殼公司的資產、質量和業績迅速發生變化，很快實現效果。

3、兩種方式結合使用，實際上大部分借殼或買殼上市都采取這種方法。

非上市公司進而成為控制股東，通過重組后的董事會對上市殼公司進行清理和內部重組，剝離不良資產或整頓提高殼公司原有業務狀況，改善經營業績。

具體來說，就是正確理解和綜合應用基本分析、技術分析、演化分析三種方法，重點針對企業價值、成長性與安全邊際，以及市場、制度、價值演化等方面，進行動態分析，客觀判斷，謹慎決策。

一、借殼上市不容易

美國自1934年已開始實行借殼上市，由于成本較低及成功率甚高，所以越來越受歡迎。在經濟衰退時期，有不少上市公司的收入減少，市值大幅下跌，這造就了機會讓其他私人公司利用這個殼得以上市。近年，中國經濟改革開放，有很多企業欲在海外上市，但礙于政治因素以及煩瑣的程序，部分企業會選擇收購美國一些殼公司，在納斯達克或紐約證券交易所上市。在科網泡沫爆破后，有很多科網公司瀕臨破產，市值極低，這造就了更多借殼上市的機會。

根據證監會最近一次新聞發布會信息，已有多達200家企業終止審查，撤單企業總數已達到去年全年撤單企業總數64家的三倍以上。加上A股發行市場長達半年多的空窗期，這使得待上市企業的背后資本退出遙遙無期。

自2012年11月浙江世寶上市后，境內新股發行審核便一直處于停滯狀態。2013年以來，為打擊欺詐上市行為、維護投資者利益，證監會對排隊上市企業進行了嚴厲的財務專項核查，第一季度無中國企業實現境內上市。

A股發行市場長達半年多的空窗期，也使得VC／PE機構IPO退出時間遙遙無期，而退出方式主要依賴IPO的機構們又該何去何從？

證監會日前發布了修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》，采取多個措施防止并購重組內幕交易發生。

本次修訂主要包括取消對不構成借殼上市的重大購買、出售、置換資產行為的審批；取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批；完善發行股份購買資產的市場化定價機制；完善借殼上市定義，明確對借殼上市執行與IPO審核等同的要求，明確創業板上市公司不允許借殼上市；豐富并購重組支付工具；取消向非關聯第三方發行股份購買資產的門檻限制和盈利預測補償強制性規定要求；加強事中事后監管、督促中介機構歸位盡責；在保護投資者權益等方面作出配套安排。

二、借殼上市的會計處理

針對部分有證券資格的會計師事務所反映，對于非上市公司通過購買上市公司的股權、實現間接上市交易應當如何進行會計處理存在一些理解差別，財政部會計司日前發布《關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》，明確相關問題。財政部在復函中明確，非上市公司取得上市公司的控制權，未形成反向購買的，應當按照《企業會計準則第20號－－企業合并》的規定執行。

非上市公司以所持有的對子公司投資等資產為對價取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司編制合并財務報表時應當區別以下情況處理：交易發生時，上市公司未持有任何資產負債或僅持有現金、交易性金融資產等不構成業務的資產或負債的，上市公司在編制合并財務報表時，應當按照《財政部關于做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》（財會函［2008］60號）的規定執行；交易發生時，上市公司保留的資產、負債構成業務的，應當按照《企業會計準則第20號－－企業合并》及相關講解的規定執行，即對于形成非同一控制下企業合并的，企業合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽或是計入當期損益。

非上市公司取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司在其個別財務報表中應當按照《企業會計準則第2號－－長期股權投資》等的規定確定取得資產的入賬價值。上市公司的前期比較個別財務報表應為其自身個別財務報表。

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