一、借殼上市是什么意思
借殼上市是指一家私人公司(PrivateCompany)通過把資產注入一家市值較低的已上市公司(殼,Shell),得到該公司一定程度的控股權,利用其上市公司地位,使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。
直白地說,借殼上市就是將上市的公司通過收購、資產置換等方式取得已上市公司的控股權,這家公司就可以以上市公司增發股票的方式進行融資,從而實現上市的目的。
與一般企業相比,上市公司最大的優勢是能在證券市場上大規?;I集資金,以此促進公司規模的快速增長。因此,上市公司的上市資格已成為一種稀有資源,所謂殼就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機制轉換不徹底,不善于經營管理,其業績表現不盡如人意,喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力,要充分利用上市公司的這個殼資源,就必須對其進行資產重組,買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式。而借殼上市是指母公司(集團公司)通過將主要資產注入到已上市的子公司中,來實現母公司的上市,借殼上市的典型案例之一是強生集團的母借子殼。
借殼上市一般都涉及大宗的關聯交易,為了保護中小投資者的利益,這些關聯交易的信息皆需要根據有關的監管要求,充分、準確、及時地予以公開披露。
二、借殼上市的操作流程是什么
第一階段買殼上市
目標選擇
1、明確公司并購的意圖:實現公司上市、或急需融資以滿足擴張需要,或提升企業品牌、建立現代企業管理制度;
2、并購的自身條件分析:公司的贏利能力、整體資金實力、財務安排,未來的企業贏利能力與運作規劃,合適的收購目標定位;
3、并購戰略:協議收購還是場內收購,收購定價策略;
4、尋找、選擇、考察目標公司
評估與判斷(這是所有收購工作的最重要環節)
1、全面評估分析目標公司的經營狀況、財務狀況
2、制定重組計劃及工作時間表
3、設計股權轉讓方式,選擇并購手段和工具
4、評估目標公司價值,確定購并價格
5、設計付款方式,尋求最佳的現金流和財務管理方案
6、溝通:與目標公司股東和管理層接洽,溝通重組的可行性和必要性。
7、談判與簽約:制定談判策略,安排與目標公司相關股東談判,使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。
8、資金安排:為后續的重組設計融資方案,必要時協助安排融資渠道。
9、申報與審批:起草相應的和必要的一系列法律文件,辦理報批和信息披露事宜。
第二階段資產置換及企業重建
(一)宣傳與公關
1、對中國證監會、證券交易所、地方政府、國有資產管理部門以及目標公司股東和管理層開展公關活動,力圖使資產重組早日成功。
2、制定全面的宣傳與公共關系方案,在大眾媒體和專業媒體上為重組方及其資本運作進行宣傳。
(二)市場維護
設計方案,維護目標公司二級市場。
(三)現金流戰略
制定收購、注資階段整體現金流方案,以利用有限的現金實現盡可能多的戰略目標為重組后的配股、增發等融資作準備。這是公司能否最終實現公司價值的直接決定性環節。
(四)董事會重組
1、改組目標公司董事會,取得目標公司的實際控制權。
2、制定反并購方案,鞏固對目標公司的控制。
(五)注資與投資
1、向目標公司注入優質資產,實現資產變現。
2、向公司戰略發展領域投資,實現公司的戰略擴張。
3、ESOP(員工持股計劃)
4、在現行法律環境下,為公司員工制定持股計劃。
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