借殼上市的認定標準是什么？

根據修改后的《重組辦法》第13條的規定，構成借殼上市需要滿足以下的兩個條件：

（一）上市公司的控制權發生變更。

（二）上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上。

1、關于第一個條件：控制權變更

根據中國證監會《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》的問題與解答，控制權發生變更，是指上市公司自首次公開發行之日起發生的控制權變更。

2、關于第二個條件：上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上。

前述收購人包括兩種情況，一是本次重組后將成為上市公司新的實際控制人的收購人，二是上市公司首次上市至本次重組前，已通過收購、無償劃撥等方式成為上市公司實際控制人的收購人。

據《證券期貨法律適用意見》第12號的規定，借殼上市在相關數據的計算上執行如下原則：

（一）執行累計首次原則，即按照上市公司控制權發生變更之日起，上市公司在重大資產重組中累計向收購人購買的資產總額（含上市公司控制權變更的同時，上市公司向收購人購買資產的交易行為），占控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例累計首次達到100%以上的原則。

（二）執行預期合并原則，即收購人申報重大資產重組方案時，如存在同業競爭和非正常關聯交易，則對于收購人解決同業競爭和關聯交易問題所制定的承諾方案，涉及未來向上市公司注入資產的，也將合并計算。

根據《重組辦法》的規定，上市公司構成借殼上市需提交中國證監會重組委審核并經中國證監會核準。但上市公司在控制權發生變更后進行借殼上市，經證監會核準并已實施后，再次向收購人購買資產，無需按借殼上市處理。

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