怎么認定借殼上市

一、什么是借殼上市？

我們非常直白地說，借殼上市它就是將上市的公司通過收購、資產置換等方式取得以上市公司的控股權，這家公司就可以，以上市公司增發股票的方式進行一個融資，這樣來實現公司上市的目的。

與一般企業相比，上市公司最大的優勢是能在證券市場上大規?；I集資金，以此促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種稀有資源，所謂殼就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機制轉換不徹底，不善于經營管理，其業績表現不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個殼資源，就必須對其進行資產的重組，買殼上市和借殼上市它就是更充分地利用了上市資源的兩種資產進行重組的形式。而借殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的母借子殼。

借殼上市一般都涉及到大宗的關聯交易，為了保護其中小投資者的利益，這些關聯交易的信息皆需要根據有關的監管要求，充分、準確、及時地予以公開披露。

二、借殼上市有什么好處？

借殼上市方式相對直接上市而言，具有四大好處：

1、借殼上市可以繞過證監主管部門的一系列審查，從而縮短上市的時間成本，減少交易成本，交易迅速、確定、快速實現上市。眾所周知，我國證監部門對申請上市的企業會進行一系列的審核，這一過程需要耗盡大量時間成本，采用借殼來實現上市可無需經過證監部門的審查，只需與殼方進行必要的交涉，這樣便可使企業盡快實現上市。

2、借殼上市的企業無需向會公開自己企業的各項指標，在一定程度上可以增強企業的隱蔽性。通過主板直接上市的企業需要在上市前向會公布自己的各項指標，包括盈利水平、資金數量等等，而借殼上市無需如此。

3、控制上市定價與價值，而并非由市場決定。

4、允許在較后時間進行籌資，定價較為明確。

以上優勢恰好是IPO方式所不具備的。

三、借殼上市的認定標準是什么？

根據修改后的《重組辦法》第13條的規定，構成借殼上市需要滿足以下的兩個條件：

（一）上市公司的控制權發生變更。

（二）上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100％以上。

1、關于第一個條件：控制權變更

根據中國證監會《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》的問題與解答，控制權發生變更，是指上市公司自首次公開發行之日起發生的控制權變更。

2、關于第二個條件：上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100％以上。

前述收購人包括兩種情況，一是本次重組后將成為上市公司新的實際控制人的收購人，二是上市公司首次上市至本次重組前，已通過收購、無償劃撥等方式成為上市公司實際控制人的收購人。

據《證券期貨法律適用意見》第12號的規定，借殼上市在相關數據的計算上執行如下原則：

（一）執行累計首次原則，即按照上市公司控制權發生變更之日起，上市公司在重大資產重組中累計向收購人購買的資產總額（含上市公司控制權變更的同時，上市公司向收購人購買資產的交易行為），占控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例累計首次達到100％以上的原則。

（二）執行預期合并原則，即收購人申報重大資產重組方案時，如存在同業競爭和非正常關聯交易，則對于收購人解決同業競爭和關聯交易問題所制定的承諾方案，涉及未來向上市公司注入資產的，也將合并計算。

聲明：本網頁內容旨在傳播知識，若有侵權等問題請及時與本網聯系，我們將在第一時間刪除處理。TEL:177 7030 7066 E-MAIL:11247931@qq.com