股權轉讓有哪些需要注意的事項

1.前期準備很重要——公司章程看了嗎

公司法規定，公司章程可以對有限責任公司股權的轉讓規則作出特別約定，以排除公司法設置的轉讓規則。因此，在簽訂股權轉讓協議前，切不可想當然，應先查看目標公司的章程，評估股權轉讓的可行性。

還應作好目標公司相關情況的調查，必要時聘請專業的調查機構或律師事務所、會計師事務所對目標公司的經營管理、財務情況等作盡職調查，評估收購的可能性與可行性。

2.簽訂主體需明確——應該與誰簽約

在有的規模小、人數少的有限責任公司中，公司治理結構不完善，公司作為獨立法人的特征不明顯，股東個人名義與公司名義經?；煸谝黄?。作為交易的相對一方，對于與誰簽訂股權轉讓協議需要十分清楚。股權轉讓的一方，必須具有公司股東資格。是股東將其持有的公司的股權轉讓給受讓方，而不是公司轉讓。

3.意思表示要真實——交易背景可清楚

受讓人受讓股權，目的可能是為了取得目標公司的控制權，但最終都是想要通過行使股權獲得經濟上的利益。為了保證不虧，在受讓股權時要對其價值有一個準確的判斷。股權的價值與公司的負債(銀行債務、商業債務等)、對外擔保、行政罰款以及涉訴情況等多種因素相關。

基于此，在股權轉讓實踐操作中，受讓方多要求轉讓方在協議當中對其所提供的有關目標公司的信息真實性以及公司資產的真實狀況等作出相對具體詳盡的陳述與保證。在股權轉讓協議中，股權轉讓方的“陳述與保證”條款在其中占有很大的篇幅。這樣做的目的在于防范風險，完善違約救濟措施。因此，當股權轉讓方故意隱瞞目標公司的相關信息給受讓方造成損失時，受讓方有權依據《民法典》的違約責任有關規定要求轉讓方承擔相應的賠償責任。在有的轉讓協議中有“鑒于條款”，在其中可以表明雙方簽訂協議的目的，反映締約背景，以及體現協議之間的相互承接關系等。在訴訟中，認定合同目的是否不能實現、合同是否已被變更、違約行為的確定等，鑒于條款具有重要作用。

4.協議內容能履行——權義是否具體化

股權轉讓協議不僅要在文字上明確、內容上完整，而且要切實保證能夠履行。有義務才有責任，有責任才有履行的動力。在協議中應將權利義務細化，并落實到某一方身上，不能在履行主體上發生爭議，導致權責不分。

如在一起股權轉讓協議糾紛中，A公司與B公司(關聯公司)作為轉讓方，將其分別持有的E公司(房地產項目公司)60%、40%股權轉讓給C公司、D公司(關聯公司)，轉讓價款為1.57億。C公司、D公司簽約后支付1000萬履約保證金，與A公司、B公司對E公司的公章、工商登記材料、財務賬冊等進行共管，但對共管的形式沒有約定。雙方都認可，所有材料全部鎖在保險柜中，

A、B公司拿鑰匙，

C、D公司掌握密碼。保險柜最初放在E公司。合同約定，由

A、B公司辦理國有土地使用權出讓合同后5個工作日，

C、D公司交納土地出讓金。雙方在履行中發生糾紛，

A、B公司發出合同解除函，

C、D公司向法院起訴，要求繼續履行。關于誰違約的問題，

A、B公司稱，其向國土局取得相關文件后，需要加蓋E公司的公章，但

C、D公司拒不配合蓋章，導致合同無法履行。

C、D公司稱，是因為E公司辦公地點變更，

A、B公司將保險柜轉移，導致其喪失對保險柜的控制權。正是因為協議中對于保險柜保管的權義約定不明，導致雙方在履行中產生爭議。

5.特殊股權要注意——股權可否轉讓

國有股權、外商投資企業的股權等，在轉讓時有特別的規定，需要注意，避免因違反相關強制性規定而導致協議無效。

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