證券常識:上市公司收購的程序和規則

(一)上市公司收購的方式

(1)協議收購;

1、達成協議后，收購人必須在3日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協議。

2、采取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

(2)要約收購;

1、定義：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到“30%”時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司“所有股東”(不是部分股東)發出收購上市公司“全部或者部分”股份的要約。

2、公告：收購人在報送上市公司收購報告書之日起15日后，公告其收購要約。

3、期限：不得少于30日，并不得超過60日(30≤X≤60)

4、撤銷：收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。

5、變更：收購要約屆滿15日內，收購人不得更改收購要約條件。(經批準，可變更)

6、適用：

a、收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購上市公司的所有股東。

b、采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

(二)上市公司收購的程序及規則

(1)要約收購程序及其規則

1、持股5%報告制度

通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告。在上述規定的期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有一個上市公司已發行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

2、持股30%繼續收購時的要約

通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。收購人必須事先向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書，還應當同時提交證券交易所。收購人在報送上市公司收購報告書之日起15日后，公告其收購要約。收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。

3、終止上市

收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購上市公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的75%以上的，該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市。

4、股東可要求收購人收購未收購的股票

收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份達到該公司已發行的股份總數的90%以上時，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購，收購行為完成后，被收購公司不再具備公司法規定的條件的，應當依法變更其企業形式。

5、要約收購期間排除其他方式收購

采取要約收購方式的，收購人在收購要約期限內，不得采取要約規定以外的形式和條件買賣被收購公司的股票。

6、股票更換

通過要約收購方式獲取被收購公司股份并將該公司撤銷的，為公司合并，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換。

7、收購結束的報告

收購上市公司的行為結束后，收購人應當在15日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予公告。

(2)協議收購程序

1、訂立協議

采取協議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股權轉讓。

2、報告與公告

以協議方式收購上市公司時，達成協議后，收購人必須在3日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。在未作出公告前不得履行收購協議。

3、保管股票與存放資金

采取協議收購方式的，協議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。

4、更換股票和收購結束報告同要約收購。

通過上文的 該內容由 梁勤栓律師 和 律說律答 共創回答

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