怎么制定有限責任公司章程？

公司章程，是指公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度等重大事項的基本文件，也是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。有限責任公司章程由股東共同制定，經全體股東一致同意，由股東在公司章程上簽名蓋章。

公司章程是股東共同一致的意思表示，載明了公司組織和活動的基本準則，是公司的憲章。公司章程具有法定性、真實性、自治性和公開性的基本特征。公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調整公司活動的責任。作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎，也是公司賴以生存的靈魂。

一、公司設立的登記程序是怎樣的?

設立有限責任公司一般應經過如下程序：

1、發起人發起。這是設立有限責任公司的預備階段，由發起人明確設立公司的意向，并作出必要準備。

2、公司名稱的預先核準。在設立有限責任公司時，應向公司登記機關申請擬設立公司的名稱的預先核準。只有待名稱獲得核準后，再進行設立公司的后續行為。

3、制定公司章程。公司章程應當由全體發起人共同商議起草，并經全體股東共同同意通過方可生效。全體股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

4、必要的審批手續。如果設立的有限責任公司是法律、行政法規規定需要報經批準的有限責任公司，則應當按照法律、行政法規的規定履行必要的批準手續。

5、繳納出資。股東按照公司章程記載的出資額、出資時間、出資方式及時繳納出資。未按照約定交付出資，按時出資的股東和公司可以追究該股東的責任。

6、申請設立登記。由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。法律、行政法規規定需要經審批的，還需要提交批準文件。

7、登記發照。公司登記機關對設立登記申請進行審查，對符合公司法規定條件的，予以登記，發給營業執照。營業執照簽發之日為有限責任公司成立之日，公司取得法人資格，開始對外開展生產經營活動。

二、章程最后是股東簽字還是法人代表簽字

章程最后是法人代表簽字。

公司章程是股東共同一致的意思表示，載明了公司組織和活動的基本準則，是公司的憲章。公司章程具有法定性、真實性、自治性和公開性的基本特征。公司章程一經生效，即發生法律約束力。公司章程的社團規章特性，決定了公司章程的效力及于公司及股東成員，同時對公司的董事、監事、經理具有約束力。當有限責任公司股權發生變化后，股東變更后的新章程并不需要全體股東簽字。

公司章程修改需要一定的程序，如提出修改建議、通知股東、開全體股東大會來審議等等，所以股東變更后公司新章程修改不需要全體股東表決。公司章程，是指公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度等重大事項的基本文件，也是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。

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